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「股票鑫东财配资」天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案

 
原标题:天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案

「股票鑫东财配资」天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案


股票简称:天铁股份 股票代码:300587







浙江天铁实业股份有限公司

Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.

(注册地址:浙江省天台县人民东路928号)





向特定对象发行股票预案





二〇二一年二月






公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。


2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。


3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。



重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需经公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。


2、本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者,发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在
本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国
证监会、深交所相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的
规定进行调整。


3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。


本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证
监会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按公司截至2021年2月17日的总股
本测算,本次发行股票数量不超过101,566,200股(含本数)。


最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次


发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行
的股票数量将作相应调整。


5、发行对象认购的本次发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的上市公
司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。


6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过
81,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元




募集资金投资项目

总投资额

募集资金

投资金额

1

年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目

56,822.95

49,800.00

2

年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目

8,736.35

7,200.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00



合 计

89,559.30

81,000.00



若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项
目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


7、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,详见本
预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。


8、本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导
致公司不具备上市条件,本次向特定对象发行股票事项不会导致公司控股股东
与实际控制人发生变更。


9、本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发


行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请
投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的具体内容详见本预案“第五节/二、本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。





目 录

公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................................................. 6
释 义............................................................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要........................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .........................................................................................................12
四、本次发行方案概要 .........................................................................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易 .........................................................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................................15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................................................................16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................18
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................................................18
二、本次募集资金投资项目概况 .........................................................................................................18
三、本次募集资金投资项目的实施的必要性、可行性分析 ...........................................................22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................................28
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项............................................................................29
六、募集资金投资项目可行性结论.....................................................................................................29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................................30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 .............30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............................................31
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
..................................................................................................................................................................31
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................................32
六、本次发行的相关风险 .....................................................................................................................32
第四节 利润分配政策及其执行情况 .....................................................................................................37
一、公司现有的利润分配政策 .............................................................................................................37
二、公司最近三年的现金分红情况.....................................................................................................41
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ........................................................................................41
四、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划 .........................................................................41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................................46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......................46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......................46
第六节 其他有必要披露的事项..............................................................................................................53
释 义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本次发行



浙江天铁实业股份有限公司本次拟向不超过35名(含)特定
对象发行股票并在创业板上市的行为

本预案



《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》

公司、本公司、天铁股
份、发行人、上市公司



浙江天铁实业股份有限公司

控股股东、实际控制人



许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌

证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《浙江天铁实业股份有限公司章程》

最近三年及一期、最近
三年一期、报告期



2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

报告期各期末



2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月30日

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股



每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通






特别说明:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计
算中四舍五入造成。



第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

浙江天铁实业股份有限公司

英文名称

Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.

统一社会信用代码

9133100075709503XC

成立日期

2003年12月26日

注册地址

浙江省天台县人民东路928号

总股本

338,554,002股(截至2021年2月17日)

法定代表人

许吉锭

股票上市地

深圳证券交易所

上市时间

2017年1月5日

股票代码

300587

股票简称

天铁股份

经营范围

橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡
胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、
输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料(含吸声
板)、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨
枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、
生产、集成、销售、安装,道口及屏障工程施工,钢轨、道岔、
建筑材料、涂料的销售,道路桥梁施工,环境保护专用设备、
机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装,从事进出口
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)



二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、轨道交通行业快速发展,轨道结构减振产品需求迅速增长

公司主营轨道工程制品的研发、生产和销售,产品主要包括隔离式橡胶减振
垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品以及其他产品,主要应


用于轨道交通领域,涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。


近年来,伴随着我国城市轨道交通以及高铁、客货两运铁路、重载铁路等的
快速发展,轨道交通噪声与振动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视,作
为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施,轨道结构减振产品的市场规模也呈
迅速扩大态势。


根据中国轨道交通协会报告,2017年至2019年中国大陆地区城市轨道交通
完成投资分别为4,762亿元、5,470亿元、5,959亿元,复合增长率达11.86%。截
至2019年末,中国大陆地区共有40个城市开通城市轨道交通运营线路208条,
运营线路总长度达6,736.2公里;全国城轨交通累计投运车站3,982座,比2018
年末增长17.32%;在建城轨交通线路279条,在建线路长度达到6,902.5公里,
可研批复投资额累计46,430.3亿元。随着各城市轨道交通建设的蓬勃发展,我国
将进入城市轨道交通建设的快车道,今后几年在该领域仍将保持较大规模的投
资。


同时,我国铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展,对结构减振提出更
高要求;高速铁路的兴建、既有铁路的提速、铁路运输的高速化和高密度化,无
砟轨道的大量铺设与应用,以及铁路支网的发展建设,均将对轨道结构减振产品
产生更多的需求。


2020年7月,交通运输部启动“十四五”综合交通运输发展规划编制工作,
该发展规划旨在全面推进交通强国建设。在此政策的推动下,预计未来我国轨道
交通将呈现较大增长空间,对轨道结构减振产品的需求也将随之提升。


2、公司具有丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源

公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企
业,凭借良好的信誉,优质的产品,在长期业务发展过程中积累了大批优质的客
户资源,并长期保持稳定的合作共赢关系。


公司的隔离式橡胶减振垫已广泛应用于国内地铁、城际铁路、轻轨、高铁等
轨道交通线路,如北京、上海、武汉、深圳、长沙、杭州、西安等地铁线路,青
岛、武汉、长沙、郑州等地的城际铁路或城郊铁路,大同至西安客运专线、温州
铁路S1线、杭州客运专线、嘉峪关兰新第二双线等线路。公司已与中国中铁和


中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关
系,并取得了较多项目订单。公司的钢轨波导吸振器产品目前已在长春、深圳、
南京、重庆、苏州等地广泛应用,产品达到了预期效果,获得客户认可,目前本
产品亦已中标部分城市地铁项目。


公司丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源为募投项目的实施提供
了较好的保障。


(二)本次发行的目的

1、抓住轨道结构减振行业发展机遇,增强公司主营业务盈利能力

近年来,我国城市轨道交通领域以及高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投
资快速增长,轨道结构减振行业保持持续稳定发展。城市轨道交通符合未来城镇
化以及绿色环保的交通要求,我国也已成为城市轨道交通发展最快的国家之一,
未来几年,我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展,高铁、客货两运铁路、重
载铁路领域投资亦将快速增长。


公司自上市以来,一直致力于主营业务的发展,近年来公司轨道结构减振产
品销售稳步增长。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来
整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建
成后,公司轨道结构减振产品的产能将得到较大提升,公司市场范围将得到进一
步扩大。募集资金投资项目的顺利实施,可以有效提升公司部分核心产品的技术
水平及生产规模,同时通过跟进市场最新需求,完善公司产品链条和业务范围,
契合行业未来发展方向,有助于公司充分发挥产业链优势,有效降低生产成本,
进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。


2、增强公司资金实力,为公司业务发展提供支持

近年来,随着公司业务迅速发展,经营规模不断扩大,公司对流动资金的需
求不断增加。此外,公司致力于成为全球震/振动控制行业领导者,持续专注轨
道工程制品的研发、生产和销售,公司计划进一步提升轨道结构减振产品的质量
和性能,并利用自身技术优势继续开发新产品和新市场,进一步发展轨道交通结


构减振相关业务、建筑减隔震/振业务等实体业务,上述计划需大量的资金投入。


本次发行募集资金可及时补充公司经营活动所需资金,满足公司业务发展需
要,增强公司资金实力,为公司业务的进一步发展提供有力支持。


3、优化财务结构,降低财务风险

近年来,公司主要依靠内部经营积累、外部银行贷款以及发行可转换公司债
券满足业务发展对资金的需求。最近三年一期,公司利息支出分别为49.34万元、
369.27万元、2,979.22万元和3,290.89万元,占当期利润总额的比例分别为0.56%、
3.62%、15.49%和21.90%,利息支出占比较高;2018年末、2019年末及2020
年9月末,公司的资产负债率分别为41.11%、48.22%及44.44%,亦维持在较高
水平。


本次发行将有助于缓解公司债务压力,优化公司的财务结构,降低财务风险。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所相关规定,根据竞价结
果与保荐机构(主承销商)协商确定。


公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币


1.00元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行将采取向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会注册批复
的有效期内择机向特定对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对
象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、交易所相关规定,
根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。


(四)定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增
股本数为N,调整后发行价格为P1。



本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规
定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


(五)发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若按公司截至
2021年2月17日的总股本测算,本次发行股票数量不超过101,566,200股(含
本数)。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册
的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股
票数量将作相应调整。


(六)限售期

发行对象认购的本次发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发
行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。


(七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。


(八)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。



(九)本次发行募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过81,000.00
万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号

募集资金投资项目

总投资额

募集资金

投资金额

1

年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目

56,822.95

49,800.00

2

年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目

8,736.35

7,200.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00



合 计

89,559.30

81,000.00



若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项
目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


(十)决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。


五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者,采用竞
价方式进行;目前,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方
认购公司本次发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东/实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人,其一


致行动人为许银斌、汤凯、曹张琳。截至2021年2月17日,许吉锭、王美雨、
许孔斌合计持有公司112,336,858股股份;其一致行动人许银斌、汤凯、曹张琳
合计持有公司12,181,165股股份。控股股东/实际控制人基于持有的公司股票及
一致行动关系能够控制的表决权比例合计为36.78%。


本次向特定对象发行股票数量不超过101,566,200股(含本数),以本次发
行数量上限计算,许吉锭、王美雨及许孔斌不参与认购本次发行的股票,则本
次发行完成后,控股股东/实际控制人基于持有的公司股票及一致行动关系能够
控制的表决权比例合计为28.29%,相较其他股东仍具有显著表决权比例优势,
仍为公司的控股股东及实际控制人。


此外,公司目前非独立董事共4名,实际控制人及其一致行动人占3名且实
际控制人许吉锭担任公司董事长,能够通过董事会主导公司的经营决策,实际
控制人控制权稳定。


因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本
的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司召开的第三届董事会第三十三
次会议审议通过。


根据有关法律法规规定,本次发行相关事宜尚需经公司股东大会审议通
过、深交所审核通过并取得中国证监会的同意注册批复。上述呈报事项能否获
得相关批准及注册,以及获得相关批准及注册的时间,均存在不确定性。提请
广大投资者注意审批风险。


在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将依法实施本次发行,并向深


交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,
履行本次向特定对象发行股票的相关程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过81,000.00
万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号

募集资金投资项目

总投资额

募集资金

投资金额

1

年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目

56,822.95

49,800.00

2

年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目

8,736.35

7,200.00

3

补充流动资金项目

24,000.00

24,000.00



合 计

89,559.30

81,000.00



若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项
目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


二、本次募集资金投资项目概况

(一)年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目

1、项目基本情况

隔离式橡胶减振垫是公司现有主营业务产品之一,属于道床类轨道结构减
振产品。该产品采用天然橡胶和合成橡胶制成,具有固定频率低、使用寿命长
等特点,可满足不同列车行驶速度、列车轴重和轨道下部结构对轨道结构减振
的需求。隔离式橡胶减振垫既可以用于有砟轨道,也可以用于无砟轨道,用于
有砟轨道时为在碎石道床与下部结构物之间插入弹性层,以提高轨道弹性;用
于无砟轨道时为通过满铺或条铺的方式增加轨道合理的弹性和阻尼来吸收部分


振动能量,从而达到减小道床应力、延长结构寿命、降低列车运行对沿线噪声
敏感目标干扰的影响、满足环境影响评估的要求等目的,目前隔离式橡胶减振
垫已广泛应用于国内城市轨道交通线路建设。


本项目旨在扩大公司主要产品隔离式橡胶减振垫产品的产能、优化生产工
艺流程、提升装备水平、增加产品附加值,强化公司的核心竞争优势,进一步
提升公司的业务规模和市场地位,增强公司的盈利能力,本项目符合公司主营
业务的发展方向。


2、项目投资概算

本项目投资主要包括建安工程费用、工程建设其他费用、土地购置费、设
备购置安装费、预备费和铺底流动资金等,投资总额为56,822.95万元,本次向
特定对象发行股票募集资金拟投入49,800.00万元,拟建设周期为3年。


本项目具体投资内容构成如下:

序号

投资类别

投资金额(万元)

占 比

1

建安工程费用

19,545.99

34.40%

2

工程建设其他费用(不含土地)

3,121.12

5.49%

3

土地购置费

5,827.70

10.26%

4

设备购置安装费

21,315.00

37.51%

5

预备费

2,199.11

3.87%

6

铺底流动资金

4,814.03

8.47%

合 计

56,822.95

100.00%



3、项目实施进度

本项目建设期为3年,将主要完成前期准备、建筑工程招投标、建筑工程
施工、设备采购与安装、人员招聘及培训和联合试生产,相关工作执行后正式
投入运营。


具体项目建设进度如下:

项目名称

第一年

第二年

第三年

1-3


4-6


7-9


10-12


1-3


4-6


7-9


10-12


1-3


4-6


7-9


10-12


前期准备




























建筑工程招投标

























建筑工程施工

























设备采购与安装

























人员招聘及培训

























联合试生产



























截至本预案出具日,项目尚未开始实施。


4、项目经济效益

年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目税后内部收益率为
14.34%,税后投资回收期(含建设期)8.21年。


(二)年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目

1、项目基本情况

钢轨波导吸振器为公司现有轨道结构减振产品之一,属于钢轨类减振产
品,主要由减振契块、弹性夹、橡胶垫条及粘结材料组成,安装于钢轨两侧,
可直接降低列车通过时的轮轨噪声,又不损害钢轨和其它部件的正常功能。该
产品可应用于两个方面,一是用于已运营的铁路,若噪音过大或出现病害时可
使用该产品进行修复;二是在新建铁路中应用,起到降低噪音的作用。本项目
旨在增加公司生产钢轨波导吸振器的产能,增加产品供应能力,为公司提高该
产品的市场份额提供支持。


2、项目投资概算

本项目投资主要包括建安工程费用、工程建设其他费用、土地购置费、设
备购置安装费、预备费和铺底流动资金等,拟投资总额为8,736.35万元,本次
向特定对象发行股票募集资金拟投入7,200.00万元,拟建设周期为3年。


本项目具体投资内容构成如下:

序号

投资类别

投资金额(万元)

占 比

1

建安工程费用

3,705.11

42.41%

2

工程建设其他费用(不含土地)

346.79

3.97%

3

土地购置费

1,072.30

12.27%




4

设备购置安装费

2,084.00

23.85%

5

预备费

306.80

3.51%

6

铺底流动资金

1,221.35

13.98%

合 计

8,736.35

100.00%



3、项目实施进度

本项目建设期为3年,将主要完成前期准备、建筑工程招投标、建筑工程
施工、设备采购与安装、人员招聘及培训和联合试生产,相关工作执行后正式
投入运营。


具体项目建设进度如下:

项目名称

第一年

第二年

第三年

1-3


4-6


7-9


10-12


1-3


4-6


7-9


10-12


1-3


4-6


7-9


10-12


前期准备

























建筑工程招投标

























建筑工程施工

























设备采购与安装

























人员招聘及培训

























联合试生产



























截至本预案出具日,项目尚未开始实施。


4、项目经济效益

年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目税后内部收益率为
14.02%,税后投资回收期(含建设期)8.31年。


(三)补充流动资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的24,000.00万元用于补充流
动资金,增强公司的资金实力,以满足公司生产经营的需求。



三、本次募集资金投资项目的实施的必要性、可行性分析

(一)年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目

1、项目建设的背景及必要性

(1)紧抓市场机遇,促进公司更快发展

隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通建设,包括城际铁路、轻轨等
领域。轨道工程作为国家重要的基础设施,是国家重要投资方向,起到拉动经
济发展的关键作用。


在城市轨道建设方面,根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通
2019年度统计和分析报告》,截至2019年底,中国大陆地区共有40个城市开
通城市轨道交通,运营线路达到208条,运营线路总长度6,736.2公里。2019年
我国新增运营线路长度974.8公里,同比增长16.9%;2019年全年共完成建设投
资5,958.9亿元,同比增长8.9%;在建项目的可研批复投资额累计46,430.3亿
元,在建线路总长6,902.5公里,在建线路规模稳步增长,年度完成建设投资额
创历史新高。进入“十三五”四年来,我国共27个城市新一轮建设规划或规划调
整获国家发展改革委批复,四年共新增运营线路长度为3,118.2公里,年均新增
运营线路长度779.6公里,城市轨道交通的规划、建设、运营线路规模和投资额
持续保持快速发展趋势。随着城市群、都市圈、同城化建设的大力推进,市区
城轨、市域快轨、城际铁路“三网融合”,为城市轨道交通的发展打开了空间。


得益于巨大的市场需求,轨道交通行业企业普遍处于景气周期、快速发展
阶段。面对良好的市场机遇,公司需要扩大生产规模,进一步巩固和提升公司
的市场份额,增强公司的盈利能力。


(2)突破产能瓶颈,提高公司供货能力

公司隔离式橡胶减振垫销量近年来迅速增长,由2017年的21.69万平方米
增长至2019年的40.25万平方米,目前该产品的产能利用率已经处于饱和状
态。随着我国对轨道交通领域投资增大,市场对该产品的需求不断增加。受现
有场地、设备、人员等生产条件限制,公司目前产能已无法满足市场需求,因


此公司有必要通过本项目新建生产场地、购置设备、招聘人员等扩建生产线,
突破公司隔离式橡胶减振垫产能瓶颈,提高公司的供应能力。


本项目的实施有利于缓解公司产能紧张的现状,提升供货效率,支持未来
销售业绩的快速增长。


(3)优化生产工艺,提高产品质量,提升市场竞争力

隔离式橡胶减振垫为公司核心产品,在减振性能、产品结构、适用范围、
施工速度和养护维修等多方面具有显著优势。凭借技术优势、品牌优势、创新
优势、综合成本优势,公司隔离式橡胶减振垫产品具有较强的市场竞争力。为
进一步巩固和提升产品市场地位,公司需持续优化生产工艺,提高产品质量。

本次募投项目将通过引进自动化程度更高、性能更好的生产、检测设备,确保
产品质量的稳定性和可靠性,提升公司的市场形象和影响力。


2、项目建设的可行性

(1)国家政策支持轨道交通及减振降噪行业发展,为募投项目的实施提供
了良好的政策环境

近年来,国家发布了一系列政策,支持我国轨道交通产业的发展,鼓励城
市轨道交通减振降噪技术的应用,为本项目提供了良好的政策环境。


2020年4月,国家发改委发布《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重
点任务》,提出大力推进都市圈同城化建设,以轨道交通为重点健全都市圈交通
基础设施,推进中心城市轨道交通向周边城镇合理延伸,支持重点都市圈编制
多层次轨道交通规划。


2019年10月,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2019年本)》鼓
励噪声与振动污染控制设备,鼓励城市轨道交通减振、降噪技术应用,鼓励铁
路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设,鼓励城市及市域轨道交通新
线建设(含轻轨、有轨电车)。


2017年5月,科技部、交通运输部发布《“十三五”交通领域科技创新专项
规划》,提出“十三五”期间必须完善综合运输通道和区际交通骨干网络,强化城
市群之间交通联系,加快城市群交通一体化规划建设,构建覆盖面广、连通性


好、服务效能高、安全保障能力强的综合交通运输系统。


2017年1月,国家发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》,将耐热、耐蚀、耐磨损功能橡胶,特种橡胶材料,氟橡胶、硅橡胶,热
塑性弹性体、新型反式丁戊共聚橡胶等其他橡胶材料,室内低频噪声控制装
备、固体声污染控制设备及集成控制、大荷载设备隔振、减振装置、低频噪声
源头诊治装备、轨道噪音控制技术加入战略性新兴产业重点产品和服务,引导
全社会资源投向,鼓励相关产品和服务发展。


上述一系列支持性政策为本项目提供了良好的政策环境。


(2)我国轨道交通减振产品市场空间大,为募投项目提供市场保障

目前我国城市轨道交通建设逐渐从一线城市、二线城市推广到三、四线城
市,线路规模和投资额稳步增长,城市轨道交通保持持续快速发展趋势。此
外,随着城市群、都市圈、同城化建设的大力推进,市区城轨、市域快轨、城
际铁路“三网融合”的需求,为城市轨道交通的发展打开了空间。城市轨道交通
会穿越主要的商业区及居民区,对减振降噪要求较高,受城镇化影响,轨道交
通减振里程占全线长度的比例将越来越高。同时,随着国家新一轮“拉动战略”

的部署,新建铁路、公路项目均严格按照“三同时”要求规划、实施噪声与振动
控制措施,减振工程总量持续增加。此外,社会环保意识的日益增强与减振降
噪技术的宣传推广也将为减振降噪产品带来广阔的市场空间。


轨道交通减振降噪产品市场空间较大,为募投项目新增产能的消化提供了
良好保障。


(3)公司具有丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源

公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企
业,凭借良好的信誉、优质的产品,在长期业务发展过程中积累了大批优质的
客户资源,并长期保持稳定的合作共赢关系。


公司的隔离式橡胶减振垫已广泛应用于国内地铁、城际铁路、轻轨等轨道
交通线路,如北京、上海、武汉、深圳、长沙、杭州、西安等地铁线路,青
岛、武汉、长沙、郑州等地的城际铁路或城郊铁路,大同至西安客运专线、温


州铁路S1线、杭州客运专线、嘉峪关兰新第二双线等线路。公司已与中国中铁
和中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作
关系,并取得了较多项目订单。


公司丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源为本项目的实施提供
了较好的保障。


(4)公司具备领先的技术和人才优势

公司始终注重自主创新,密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展
方向,并逐步确定以轨道结构振动与噪声控制为公司技术发展方向,不断加强
新产品研究和新技术推广,提升企业核心竞争力。通过与科研院所、大专院校
建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式,
对技术难点实现重点突破,始终保持公司研发的前瞻性和可持续性。


通过多年的技术积累,公司的减振垫产品系列逐渐形成了“产品结构、材料
技术、模块化装配、振噪评测”等该领域全覆盖的四大核心技术方向,具备成熟
的高分子材料配方工艺、硫化工艺、结构设计与模拟仿真能力、工程施工装配
技术、振动噪声评测及治理技术等,确保公司的产品具有较强的市场竞争力。


在技术研发团队建设方面,公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进
及培养方式,经过多年的积累和发展,公司在轨道结构减振领域打造了一支综
合实力较强的技术团队。


公司领先的技术和人才优势,为项目实施提供了较好的技术保障。


(5)公司具备丰富的生产经验和质量管理体系

在生产经验方面,本项目产品为公司成熟的核心产品,已经实现了规模化
生产,并积累了丰富的经验。在质量管理方面,公司建立了完善的质量管理体
系,颁布了多项质量控制的内部管理制度;购置了多台高性能生产、检测设
备,为公司产品质量的可靠性、稳定性提供了良好的保障;拥有完善的生产工
艺,从密炼到压延再到硫化,每个过程均严格控制时间、温度和压力三要素,
各个环节均制定了严格的工艺标准,确保产品性能符合要求。


公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了


良好的基础。


(二)年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目

1、项目建设的背景及必要性

(1)产品市场空间较大,需满足不断增长的市场需求

本项目产品主要应用于城市轨道交通建设。近年来,国家发布了一系列政
策,支持我国城市轨道交通产业的发展,城市轨道交通的规划、建设、运营线
路规模和投资额持续保持快速发展趋势。与此同时,随着环保意识的增强,政
府在轨道交通建设方面加大了减振降噪的控制力度,发布各项政策,鼓励噪声
与振动污染控制设备、城市交通噪声与振动控制技术的应用。为了解决某些地
段的振动噪音问题,客户在项目实际建设中会综合采取多种减振降噪技术,减
振降噪产品的应用总体呈上升趋势,市场需求较高。


面对良好的市场机遇,公司需要提高生产能力,扩大生产规模,获得更多
业务机会,抓住行业快速发展的机遇。


(2)需扩大钢轨类减振产品市场份额,增强公司综合竞争力

公司经过多年的发展和创新,已逐步形成了以轨道结构减振产品为主的产
品体系。按照使用部位的不同,轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕
类、扣件类和钢轨类等四类,公司产品中隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器产品
为道床类减振产品,弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴为轨枕类减振产品,轨下
橡胶垫板为扣件类产品,而钢轨波导吸振器则为钢轨类产品。


轨道交通建设项目设计时会根据建设地点的具体环境、减振标准要求,考
虑不同产品的减振效果及成本情况,来确定使用减振产品的种类和数量,部分
线路亦会综合采取多种减振降噪技术、使用不同类型的减振产品,以达到减振
要求。


目前公司产品以隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器、弹性支承式无砟轨道用
橡胶套靴为主,钢轨类产品市场份额相对较小。公司的发展愿景是成为震/振动
控制行业领导者,本项目的建设将增强公司钢轨类产品的生产能力,为公司获


取该类产品订单提供产能支撑,有利于丰富公司在轨道结构减振领域的产品类
型,完善产品体系,增强公司综合竞争力,巩固行业地位,为实现公司的发展
战略奠定坚实的基础。


2、项目建设的可行性

(1)国家政策支持轨道交通及减振降噪行业发展

本产品主要应用于城市轨道交通领域,产品的市场需求主要受城市轨道交
通建设规模和相关主体对噪声与振动污染控制需求程度的影响。伴随着我国城
市轨道交通行业的快速发展,轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态
势。此外,国家近年来发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业及减振
降噪产品的发展,鼓励噪声与振动污染控制设备,鼓励城市轨道交通减振、降
噪技术应用,鼓励铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设,鼓励城
市及市域轨道交通新线建设(含轻轨、有轨电车),将为本项目产品创造较大的
市场需求,为募投项目的实施提供了良好的政策环境。


(2)产品已成功应用,拥有良好的客户基础及订单储备

本产品可用于已运营的线路因噪音过大或出现病害时的修复,或新建线路
的减振降噪。目前产品已在长春、深圳、南京、重庆、苏州等地广泛应用,产
品达到了预期效果,获得客户认可。同时,本项目产品已中标郑州、杭州地铁
等项目。


此外,在轨道交通减振降噪领域,公司凭借良好的信誉、优质的产品,在
长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源,并长期保持稳定的合作共赢
关系。凭借产品成功应用的经验、公司良好的口碑和优质的客户资源,本项目
的实施具有较好的市场保障。


(3)具备良好的技术基础及生产经验

经过多年技术积累,公司目前已掌握钢轨波导吸振器产品的核心技术,包
括高质量金属件与高阻尼高分子材料的并用技术、地铁车辆-无砟轨道钢轨耦合
作用下的波磨理论模拟仿真分析,建立了钢轨波磨理论分析模型,获得吸振器


对钢轨波磨的抑制规律等。本项目产品为公司已有产品,公司已经具备成熟的
产品生产工艺,实现了批量化生产,并积累了丰富的生产经验。


此外,公司一直注重自身创新能力的建设,不断致力于新产品的研发、生
产和销售,并已经建立了省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院,具备
较强的研发能力,积累了较多可应用于本项目的技术成果。


公司具备充足的技术基础、生产经验以及研发能力为项目产品的研发、生
产提供源动力,为本项目的实施提供坚实保障。


四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对发行人经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,对公司提
升业务规模、提升持续盈利能力具有重要意义,亦有利于公司提升综合研发能
力和自主创新能力。本次募集资金用于补充流动资金,可以更好的满足公司业
务规模不断增长对营运资金的需求,降低资产负债率,提升流动比率,增强偿
债能力,有效改善公司的资本结构,优化财务状况,为公司的健康和持续稳定
发展奠定基础。


(二)本次发行对发行人财务状况的影响

本次发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资
本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风
险,提高公司偿债能力,也为公司后续发展提供有力的保障。


募集资金到位后,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间,因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从
而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随
着募集资金投资项目的逐步达产,运营规模和经济效益将明显增长,公司的盈
利能力将稳步提高。



五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

本次募投项目已取得台州市天台县行政审批局项目备案以及环评批复文
件。


六、募集资金投资项目可行性结论

本次发行募集资金投资项目符合相关法律法规的规定,符合公司的整体发
展战略,有利于进一步提升公司核心竞争力,促进公司可持续发展,符合公司
及全体股东利益,董事会认为本次募集资金投资项目具有可行性。





第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理
结构的影响情况

(一)本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“年产40万平方米橡胶减振垫
产品生产线建设项目”、“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”以及
补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现
有业务及资产的整合。截至本预案出具之日,公司没有对本次发行完成后的业
务和资产作出整合的计划。


(二)公司章程调整

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将对章程中关于注册资本、
股本等与本次发行相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。


(三)股东结构变化

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监
会关于本次发行的注册批复文件为准,本次发行完成后公司股本将会相应增
加,公司股东结构将发生一定变化,部分原有股东持股比例将有所下降,但不
会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况,亦不会出现控股股东和实际
控制人发生变化的情况。


(四)高管人员变动

公司将根据《公司法》、《公司章程》等规定,并结合公司实际经营管理需
求对高管人员进行调整;若公司调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。



二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务
状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,资本实力得到增强。


(一)对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负
债率将有所下降,有利于增强公司资金实力及偿债能力,优化公司资本结构,
加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力。本次发行募集资金将为公司的核心
业务增长与业务战略布局提供长期资金支持,从而提升公司的核心竞争能力和
持续盈利能力,进一步降低财务风险,为公司后续发展提供有力保障。


(二)对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要
一定的过程和时间,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增
长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。

但随着募集资金投资项目的逐步达产,运营规模和经济效益将明显增长,公司
整体盈利水平和盈利能力将不断提升。


(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将
大幅增加,用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金
投资项目如期完成并产生效益之后,公司盈利能力将不断提高,公司的经营活
动现金流入将相应增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有自主独立经营的能力。



本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次
发行完成后,公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运
行,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及
不存在同业竞争的状况不会发生变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情


本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。本次募集资金到位后,公司
合并报表口径资产负债率将进一步降低,本次发行能促使公司资本结构更趋合
理,进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。


六、本次发行的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)市场及行业风险

1、宏观经济及轨道交通领域投资波动的风险

发行人主要从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售,业务对轨道交通
等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。


现阶段,我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国
内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动,或国家产业政策出现重大变动,


政府缩减轨道交通投资规模,将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到
较大影响,从而可能使其对公司轨道工程橡胶制品的采购额下降,导致公司营
业收入出现较大幅度下滑,给公司带来经营风险。


2、市场竞争加剧的风险

发行人主导产品为轨道结构减振产品,主要用于轨道交通噪声与振动污染的
防治。近年来,随着轨道结构减振市场容量不断扩大,也有越来越多的企业进入
这一领域,公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧,公司
的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。


(二)与生产经营相关的风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料为橡胶(包括天然橡胶、合成橡胶等)、炭黑、骨架材料和
助剂等,报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分,故而原材料的价格
波动对公司经营业绩影响较大。


公司原材料中,天然橡胶是重要的工业原料,作为大宗商品,其价格受宏观
经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响;合成橡胶作为石化产品,其价格与
石油价格有着直接关系,同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内,受宏
观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响,橡胶的市场价格波动较大。橡
胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如
果未来原材料价格持续大幅波动,公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游
转移,将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。


2、技术失密风险

目前,公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术,包括产品
配方、生产工艺和产品结构设计等,这些技术是决定产品品质的关键因素之一,
是公司核心竞争力的重要组成部分。


如果公司管理不善或核心技术人员流失,则可能导致技术泄密,从而给公司
的发展带来不利影响。



3、客户集中度较高的风险

报告期内,公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位,按照受同一实际
控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径,2017年度、2018年度、2019
年度和2020年1-9月,公司向中国中铁和中国铁建的合计销售额占营业收入的
比重已超过50%,公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化,或因
主要客户采购方式改变等原因,从而减少对公司的采购,将对公司生产经营和盈
利产生不利影响。


4、规模扩张导致的管理风险

自上市以来,公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系,经
营状况良好,但随着公司投资项目的实施,在客户服务、市场开拓等方面将对公
司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业
绩提升将受到一定影响。


(三)财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高,具
体如下表所示:

单位:万元

项目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

应收账款

98,098.39

85,121.45

52,511.52

36,780.61

占流动资产比重

56.02%

59.66%

54.56%

50.16%

占总资产比重

35.49%

36.28%

29.63%

37.18%



报告期内,受下游客户资金链紧张等因素的影响,公司应收账款回款速度未
达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续,或者公司未能有效加强对应收账款
的管理,公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。



2、毛利率下降的风险

最近三年及一期,公司综合毛利率分别为61.77%、55.83%、51.04%及50.31%,
报告期内公司主要因不同毛利率产品收入占比的变化导致毛利率逐年下降,但整
体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来,公司可能由于市场环境变化、主要
产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金
额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生
不利影响。


3、经营活动现金流量风险

最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额合计为-14,414.00万元,
公司同期净利润合计为43,576.92万元。报告期内,公司存在经营活动现金流量
低于同期净利润的情况。


若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化,客户回款速
度进一步放缓,或者上游供应商信用政策收紧,都将会进一步降低公司经营活动
产生的现金流量净额,届时,公司需通过增加银行借款等外部融资方式补充流动
资金。若公司无法及时筹集资金,则可能面临资金周转风险。


(四)摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本及净资产规模将有所提高。虽
然随着业务规模的不断增长,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强,但需要
一定的过程和时间。本次发行将使净资产规模上升,因此公司的每股收益、净资
产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意
由此可能导致的投资风险。


(五)股市波动风险

股票市场价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。



因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险,并做出审慎判断。





第四节 利润分配政策及其执行情况

一、公司现有的利润分配政策

公司实施积极稳定的利润分配政策,《公司章程》规定的利润分配政策符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。本次发行后发行人将继续沿
用《公司章程》中约定的股利分配政策,本次发行前后发行人的股利分配政策不
存在重大变化。


《公司章程》中的利润分配政策具体规定如下:

(一)利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配额不得超过累计可分配
利润,不得损害公司持续经营能力;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的具体政策

1、利润分配形式

公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利,在符合现金分红的
条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。


2、利润分配的条件和比例

公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实
现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为:


(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重
大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;或
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为
准。


在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利:

(1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

(2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。


3、现金分红政策

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其所占用的资金。


4、利润分配的期间间隔


每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中
期现金分红。


5、利润分配政策的决策程序和决策机制

(1)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发
点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修
改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。


(2)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证
过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。


(3)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半
数通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利
润分配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。


(4)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营
环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,
以及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益
保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发
表独立意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。


(5)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,
公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的
资金留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。


6、公司利润分配方案的实施

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取


法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。


(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配。


(5)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


(6)公司持有的本公司股份不参与分配利润。


7、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整
理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


8、公司的公积金

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


9、股利(或股份)的派发

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。



二、公司最近三年的现金分红情况

2018年5月16日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》,同意以总股本10,650万股为基数,每10
股派发现金股利人民币1.5元(含税),不转增,不送股。公司当年现金分红(含
税)金额为1,597.50万元。


2019年6月25日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关
于调整公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以总
股本10,689万股为基数,每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),送红股
0股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司当年现金分红(含税)
金额为1,603.35万元。


2020年5月15日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以总股本
18,171.30万股为基数,每10股派发现金红利人民币1.5元(含税),送红股0
股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司当年现金分红(含税)金
额为2,725.70万元。


公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。


三、公司最近三年的未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年
度,主要用于公司生产经营,补充经营性流动资金以扩大业务规模,优化业务结
构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。


四、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切
实保护中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引


第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《浙江天铁实业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司制定了《浙江
天铁实业股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》(以下
简称“本规划”),具体内容如下:

(一)本规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑:公司着眼于长远的
和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。


(二)本规划的制定原则

公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,坚持现金分红为主的基本原则,重视对社会公众股东的合理
投资回报、兼顾公司可持续发展的原则,同时充分考虑、听取并采纳公司独立董
事、监事和中小股东的意见、诉求。


(三)未来三年(2021年-2023年)分红回报的具体规划

1、利润分配方式

公司视具体情况采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。


2、现金股利分配条件

公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实


现的可分配利润的 20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为:

(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外),且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过3000万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%,上述资产价值同时存在账面值和
评估值的,以高者为准。


公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其所占用的资金。


3、股票股利分配条件

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。


在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利:

(1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

(2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股


票股利。


4、利润分配的期间间隔

每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中
期现金分红。


(四)利润分配政策的决策程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点,
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利
润分配政策,应详细论证其原因及合理性。


2、公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过
程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。


3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数
通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润
分配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。


4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环
境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要, 以
及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益保
护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表
独立意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


5、公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公
司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。



(五)公司利润分配方案的实施

1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。


4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配。


5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。


(六)利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整
理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


(七)其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。



第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况,除本次发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
务。


二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关
的主体承诺

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等的相关要求,维护中
小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将
本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取的措施及相
关承诺说明如下:

(一)财务测算主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。



1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。


2、假设本次发行于2021年6月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准。


3、假设本次发行股票数量为101,566,200股(该发行数量仅为估计,最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准),最终募集资金总额为81,000.00
万元,不考虑扣除发行费用的影响。


4、在预测公司2021年末发行在外的普通股股数时,以2021年2月17日的
总股本338,554,002股为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑限制性股票回购
注销、已发行可转换公司债券未来转股数量等其他因素导致股本变动的情形。


5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年、2021年归属母
公司所有者的净利润分别与上年度持平和同比增长20%两种情况分别测算,2020
年、2021年非经常性损益与 2019年持平。该假设仅为测算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年及2021
年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。


6、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况(如营
业收入、财务费用、投资收益)等的影响。


7、假设公司分别在2020年5月和2021年5月以现金分红方式进行利润分
配,分配比例为对应上一年度实现净利润的20%。


8、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时,不考虑未来
可转换公司债券转股对公司净资产的影响,未考虑除现金分红、募集资金、转股
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响,具体
情况如下:

项 目

2020年度/2020

2021年度/2021年12月31日




年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

338,553,413

338,554,002

440,120,202

本次募集资金总额(万元)

81,000.00

本次发行股份数量上限(股)

101,566,200

预计本次发行完成月份

2021年6月

假设情形1:2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润与2019年度持平

现金股利(万元)

2,534.97

2,534.97

2,534.97

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

12,674.84

12,674.84

12,674.84

非经常性损益

226.11

226.11

226.11

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润(万元)

12,448.73

12,448.73

12,448.73

基本每股收益(元/股)

0.40

0.37

0.33

稀释每股收益(元/股)

0.40

0.37

0.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.40

0.37

0.32

扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.40

0.37

0.32

期末归属于母公司所有者权益

114,687.08

124,826.95

205,826.95

归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率

10.98%

8.48%

6.33%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率

10.79%

8.32%

6.22%

假设情形2:2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润较上年增长20%,
2019年、2020年非经常性损益与2018年持平

现金股利(万元)

2,534.97

3,041.96

3,041.96

归属于公司普通股股东的净利润(万元)

15,209.81

18,251.77

18,251.77

归属于公司普通股股东的非经常性损益
(万元)

226.11

226.11

226.11

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润(万元)

14,983.70

18,025.66

18,025.66

基本每股收益(元/股)

0.48

0.54

0.47

稀释每股收益(元/股)

0.48

0.54

0.47

扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)

0.48

0.53

0.46




扣除非经常性损益后的稀释每股收益
(元/股)

0.48

0.53

0.46

期末归属于母公司所有者权益

117,222.05

132,431.86

213,431.86

归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率

13.04%

11.81%

8.68%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率

12.84%

11.66%

8.57%



注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。


(三)对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后,公司总股本及净资产规模将有所提高。虽
然随着业务规模的不断增长,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强,但需要
一定的过程和时间。本次发行将使公司净资产规模上升,因此公司的每股收益、
净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者
注意由此可能导致的投资风险。


(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,增强
对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,
提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化对投资者的回报机制,
具体措施如下:

1、加强公司业务发展,提升公司盈利能力

公司是国内轨道结构减振行业的龙头企业,自成立以来,专注于轨道结构减
振产品的研发、生产和销售,技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩
固主业基础,运用先进技术,不断提高研发能力,优化生产运营能力,提升内部
管理水平,努力扩大市场份额,不断提升产品销量,增强公司的盈利能力,为回
报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势,深
入挖掘客户需求,提高客户满意度,加强与重要客户的深度合作,形成长期战略
合作伙伴关系;公司将坚持以市场为中心,依据市场规律和规则,组织生产和营


销;公司将进一步提高营销队伍整体素质,健全销售人员销售考核制度,不断调
整和完善奖惩制度和激励机制。未来,公司将充分利用轨道结构减振行业所带来
的机遇,立足自身优势产品,保持并进一步发展公司核心业务,加大市场开拓力
度,进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。


2、稳步推进本次募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益,随着项目逐步进入回收
期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后,公司将本着谨慎的原则,稳步推进本
次募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设
期,争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益,增强以后年度的股东
回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。


3、规范管理募集资金,保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制
度》,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时,公司将根据相关法规和《募
集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。


4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司发展提供制度保障。


5、完善利润分配制度,加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障


公司重视现金分红,积极加强对股东的回报,同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。


综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽
快实现项目预期效益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


(五)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填
补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。


(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。


(5)本人承诺若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


(6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺;

(7)本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。


2、控股股东、实际控制人的承诺


为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人特作出以下承诺:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
补回报的相关措施;

(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。



第六节 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本公司董事、
监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。


二、本公司无重大委托理财事项。


三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。



(本页无正文,为《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖
章页)

















浙江天铁实业股份有限公司董事会



二〇二一年二月十九日




  中财网

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